Asgari Sermaye Yükümlülüğüne Uyum için Geri Sayım: Son Tarih 31 Aralık 2026!
Berk Cin
Ortak Avukat
Ebru Uzan
Stajyer Avukat
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) Geçici Madde 15 kapsamında, sermayesi asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlere tanınan uyum süresinin 31 Aralık 2026 tarihinde sona ereceği düzenlenmiştir. Sermayesini bu tarihe kadar asgari tutarlara yükseltmeyen şirketlerin, ayrıca bir mahkeme veya genel kurul kararına gerek olmaksızın infisah etmiş (sona ermiş) sayılacağı öngörülmektedir. Bugün itibarıyla söz konusu artırımı yapmak için üç aydan kısa bir süre kalmıştır.
Yeni asgari sermaye tutarları nedir?
25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile, 1 Ocak 2024 tarihinden geçerli olmak üzere anonim şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL’den 250.000 TL’ye, limited şirketlerde ise 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltilmiştir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi ise 500.000 TL olarak belirlenmiştir.
Süre kaçırılırsa ne olur?
31 Aralık 2026 tarihine kadar gerekli sermaye artırımının gerçekleştirilmemesi halinde, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler sistemden çıkarılmış kabul edilecek olmakla birlikte, esas sermaye sistemini kabul etmiş anonim şirketler ve limited şirketler kanun gereği infisah etmiş sayılacaktır.
İnfisah ile, kanunda öngörülen sona erme sebebinin gerçekleşmesi üzerine şirketin kendiliğinden hukuki varlığını yitirmesi ve tasfiye sürecine girmesi ifade edilmektedir; ayrı bir mahkeme kararı ya da ortaklar kurulu kararı aranmamaktadır. Yönetim kurulu üyeleri ve limited şirket müdürleri bakımından da basiretli bir tacir gibi hareket etme yükümlülüğü çerçevesinde sürecin zamanında yürütülmemesi hâlinde sorumluluk riskinin doğabileceği değerlendirilmektedir.
Uyum amacıyla yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin kolaylıklar:
Geçici Madde 15 kapsamında, yeni asgari sermaye yükümlülüklerine uyum amaçlı yapılan sermaye artırımları kolaylaştırılmıştır. Bu amaçla yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmamakta, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınmakta ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamamaktadır. Dolayısıyla artırımın azınlık pay sahipleri veya imtiyazlı pay sahipleri tarafından bloke edilmesi mümkün değildir. Bu kolaylığın, yalnızca sermayenin asgari tutarlara yükseltilmesine yönelik artırımlar bakımından uygulanabileceğini hatırlatmak isteriz.
Sonuç
Asgari sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin, infisah sonucuyla karşılaşmamak adına mevcut sermaye yapılarını gözden geçirmeleri ve gerekli sermaye artırımını 31 Aralık 2026 tarihine kadar ticaret siciline tescil ettirmeleri gerekmektedir.
Sermaye artırımının yalnızca genel kurul tarafından karara bağlanmasının yeterli olmayacağı; tescil işleminin de 31 Aralık 2026 tarihine kadar tamamlanması gerektiği dikkate alınmalıdır. Ticaret sicili başvurularında belge incelemesi, eksikliklerin giderilmesi ve yıl sonuna doğru oluşabilecek yoğunluk nedeniyle tescil süreci zaman alabileceğinden, işlemlerin son günlere bırakılmamasını öneriyoruz.
