Tasfiyeye Alınan 131 Fon: Aynı Fondaki İki Yatırımcı Neden Farklı Konumda? – Bekleyen satım emirleri, ödeme önceliği ve yatırımcının bugün yapması gerekenler
M. Özkan Özdoğan
Partner
Özet
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK” veya “Kurul”), 17 Eylül 2026 tarihli 2026/60 sayılı Bülteni ile yedi portföy yönetim şirketinin (Tera, Pusula, Hedef, Atlas, A1 Capital, Pardus ve Bulls Portföy) TEFAS'ta işlem gören tüm fonlarını alım ve satıma kapatmış, aynı gün yayımlanan 2026/61 sayılı Bülten ile ise bu şirketlerin tüm fonları için değil, bunlardan 131'i için tasfiye usul ve esaslarını belirlemiştir. Kurul ayrıca 20 Eylül 2026 tarihli ve 2026/62 sayılı Bülten ile, tasfiye usul ve esaslarının (A/8) maddesinde öngörülen üç aylık sürenin, tasfiye konusu fonların portföy yapıları ve piyasa gelişmeleri dikkate alınarak altı aya çıkarılmasına karar vermiştir. Bu yazıda yatırımcıların, fon ve emir durumlarına göre değişen hukuki konumlarını ve önümüzdeki dönemde atılması gereken adımları ele alıyoruz.
Tasfiyeyi kurucular değil, Kurulca görevlendirilen iki banka yürütecektir: Tera Portföy fonlarında T. İş Bankası, diğer altı kurucunun fonlarında T.C. Ziraat Bankası.
Tasfiye süresi azami altı aydır. Nakit tek seferde değil, bankaların belirleyeceği dönemler itibarıyla ve pay sahipliği oranında dağıtılacaktır.
Aynı fondaki yatırımcılar aynı konumda değildir. A/6 kapsamında tasfiye esaslarına tabi hâle gelmeden önce TEFAS üzerinden satım emri vermiş ve emri gerçekleşmemiş yatırımcıların iade tutarı fon hesabına borç olarak kaydedilecektir. Mevcut değerlendirmemize göre, bu alacaklar kendi aralarında kural olarak emirlerin sisteme giriş tarih ve saatine göre sıralanacak ve fon varlıklarının satışından elde edilen nakitten diğer tasfiye dağıtımlarına nazaran öncelikli olarak ödenecektir. Emir vermemiş yatırımcılar ise tasfiye bakiyesine pay oranında katılacaktır.
İşleme kapatılan ancak tasfiye listesinde yer almayan fonlarda yatırımcılar hiçbir kanaldan çıkış yapamamaktadır; bu fonların akıbeti henüz belirsizdir.
Yatırımcı Tazmin Merkezi, kural olarak, mevcut tasfiye olgusu nedeniyle devreye girmemektedir. Ancak istisnai hallerde devreye girmesi mümkün olabilir.
Tasfiye kararından önce emir vermiş ancak emri iradesi dışında iptal edilmiş yatırımcılar için zaman kritiktir: MKK ile bankalar arasındaki gerçekleşmemiş emir mutabakatı iki iş günü içinde tamamlanacaktır.
Bu aşamada yapılması gereken en önemli iş, hukuki konumu belirleyen kayıtları eksiksiz muhafaza etmek, bekleyen emirleri iptal etmemek ve hakları ilgili kuruluşlar nezdinde yazılı olarak saklı tutmaktır.
Bu yazıdaki değerlendirmeler hakkında
Kurul kararları, bu yazıda ele alınan bazı hukuki ve operasyonel sonuçları açıkça düzenlememektedir. Bu konulara ilişkin olarak aşağıda "mevcut değerlendirmemiz" ifadesiyle belirtilen görüşler; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), ilgili Kurul düzenlemeleri, Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber, fon işlemlerinin olağan muhasebe ve takas sistematiği ile olağan fon tasfiyesine ilişkin yerleşik uygulamadan kıyas yoluyla oluşturulmuş mevcut hukuki görüşümüzü yansıtmaktadır. Mevcut olayla birebir örtüşen bir Kurul emsali bulunmamaktadır. Tasfiyeyi yürüten bankaların uygulamaları ve Kurul'un ek açıklama veya düzenlemeleri doğrultusunda bu değerlendirmelerin güncellenmesi gerekebilir.
1. Gelişmelerin Seyri
Kararın arka planında, belirli paylarda yaşanan sert fiyat hareketleri, bazı fonlarda ortaya çıkan iade ve likidite sorunları ile Kurul'un fonların portföy yapısı ve işlemlerine ilişkin daha geniş kapsamlı değerlendirmeleri bulunmaktadır. Kurul'un 18 Eylül 2026 tarihli açıklamasında; bazı serbest fonlar ile para piyasası fonlarının fiili dolaşım oranı düşük paylarda temel finansal büyüklüklerle açıklanamayan fiyat artışlarına yol açtığı, ilişkili taraflar arasında teminatsız borçlanmalar yapıldığı ve bu yapının sistemik risk oluşturduğu belirtilmiş; Finansal İstikrar Komitesi'nin bu konuda daha önce makroihtiyati tedbir tavsiyesinde bulunduğu ifade edilmiştir. Bazı portföy yönetim şirketleri ise kamuoyuna yaptıkları açıklamalarda likidite sorunları bulunmadığını ve izin verilmesi hâlinde iade taleplerini karşılayabileceklerini bildirmiştir.
Tarih | Gelişme |
15–16 Eylül 2026 | Bazı kurucular, fonlarının iade esaslarını değiştirerek günlük fiyatlama ve iki iş günü valör düzeninden aylık fiyatlama ve ihbarlı iade düzenine geçtiklerini KAP'ta duyurdu; değişiklikler 16 Eylül 13.30 civarında iletilen talimatlardan itibaren uygulandı. Aynı gün bazı fonlarda iade ödemelerinde temerrüt oluştuğu KAP'a bildirildi. |
17 Eylül 2026 – 2026/60 sayılı Bülten | Kurul, SPKn 96/1 maddesine dayanarak yedi portföy yönetim şirketinin TEFAS'ta işlem gören tüm fonlarını alım ve satıma kapattı; 130 fonun tasfiyesine karar verdi. Kredili işlemlerde özkaynak koruma oranının 2 Ekim 2026 seans sonuna kadar %20 olarak uygulanabilmesine imkân tanındı. Kamuya yansıyan bilgilere göre Kurul ayrıca bazı paylardaki işlemler nedeniyle çeşitli kişiler hakkında işlem yasağı ve suç duyurusu kararları aldı. |
17 Eylül 2026 – 2026/61 sayılı Bülten | Tasfiye usul ve esasları belirlendi; liste bir fon eklenerek 131'e çıkarıldı. İş Bankası ve Ziraat Bankası tasfiyeyi yürütmek üzere görevlendirildi. |
18 Eylül 2026 ve sonrası | Usul ve esasların MKK tarafından fonların KAP sayfalarında yayımlanması tasfiye duyurusu hükmündedir; üç aylık (2026/62 sayılı Bülten ile altı aya çıkarılan) süre bu tarihten işler. İki iş günü içinde MKK ile bankalar arasında pay ve gerçekleşmemiş emir mutabakatı, on iş günü içinde borç-alacak mutabakatı tamamlanacaktır. |
20 Eylül 2026 – 2026/62 sayılı Bülten | Tasfiye usul ve esaslarının (A/8) maddesinde öngörülen üç aylık tasfiye süresi, tasfiye konusu fonların portföy yapıları ve piyasa gelişmeleri dikkate alınarak altı aya çıkarıldı. Değişiklik yalnızca A/8'deki süreye ilişkindir; diğer tasfiye usul ve esasları aynen yürürlüktedir. Altı aylık süre, tasfiyenin mutlaka altı ay süreceği anlamına gelmemekte olup süreç daha erken tamamlanabilir. |
2. Tasfiye Nasıl İşleyecek? (2026/61 sayılı Bülten)
Kurul, tasfiyeyi olağan usulden ayrılarak kurgulamıştır. Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.1) ve Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber'in 11/(f) maddesi uyarınca fonun tasfiyesi kural olarak kurucu tarafından yürütülür; burada kurucular devre dışı bırakılmış, portföy saklayıcısı olarak atanan bankalara kurucuya ait yetkiler tanınmıştır. Bülten'in ana hatları şöyledir:
Görevli bankalar (A/1)
Bankalar, tasfiye için zorunlu iş ve işlemler bakımından fon kurucusuna mevzuatla yüklenmiş yetkileri kullanacaktır. Bülten, bankaların portföy saklama kuruluşu olmaktan kaynaklanan görev ve sorumluluklarının saklı olduğunu ayrıca belirtmektedir; SPKn m. 56 ve Portföy Saklama Tebliği (III-56.1) kapsamındaki kontrol ve gözetim yükümlülükleri tasfiye sürecinde de devam edecektir.
Mutabakat, devir ve giderler (A/2–A/4)
İki iş günü içinde her fonun tedavüldeki pay adedi, yatırımcıların bireysel saklama hesaplarındaki payları, rehin, haciz ve tedbirler ile gerçekleşmemiş emirler hakkında MKK ile bankalar arasında mutabakat yapılacaktır. Fonların repo, mevduat, kredi ve benzeri işlemlerinden doğan borç ve alacakları ile giderleri on iş günü içinde mutabakata bağlanacaktır. Mevcut fon yönetim ücreti tasfiyeyi yürüten banka adına tahakkuk ettirilmeye devam edecek; dağıtılacak tutar bu kalemler düşüldükten sonra belirlenecektir.
Nakde çevirme ve dağıtım (A/5)
Fon varlıkları, yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları gözetilerek bankanın belirleyeceği sıklıkta satılacak; nakit, bankaların belirleyeceği dönemler itibarıyla pay sahipliği oranında dağıtılacaktır. Tasfiye edilen fonların bazı paylardaki pozisyonlarının fiili dolaşımdaki pay sayısının yarısını aştığı dikkate alındığında, satışların zamana yayılması ve fiyat üzerinde baskı oluşturması muhtemeldir.
Bekleyen iade talimatları ve ödeme önceliği (A/6)
Bülten'in yatırımcılar açısından en önemli hükmü budur ve iki kural içerir:
İlk olarak, ihbarlı fonlarda 17 Eylül 2026 saat 13.30'dan sonra, para piyasası fonlarında izahnamedeki gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatları tasfiye esaslarına tabidir; bu talimatlar iade talimatı olarak değil, tasfiye bakiyesinden pay alma talebi olarak işlem görecektir.
İkinci olarak, tasfiye kararı verilen fonlarda TEFAS üzerinden satım emri verilmiş ve gerçekleştirilmemiş iade talimatları karşılığındaki tutar fon hesabına borç olarak kaydedilecek ve fon varlıklarının satışından elde edilen nakitten diğer tasfiye dağıtımlarına nazaran öncelikli olarak ödenecektir.
Bu düzenleme, ilgili yatırımcılara tasfiye bakiyesine katılan pay sahiplerine kıyasla ödeme önceliği sağlamaktadır. Bu kategori tesadüfi değildir: olağan fon tasfiyesinde, çıkış talimatı vermemiş yatırımcı katılma payı sahibi olarak kalır ve payının karşılığını tasfiye bakiyesinden alır; A/6 ise çıkış iradesini ortaya koymuş yatırımcıyı bu bakiyeden bilinçli olarak ayırarak fon nezdinde bir borç alacaklısı konumuna taşımaktadır. Bülten'in açık bıraktığı üç konu ise şunlardır:
Hangi fiyat? Bülten, fon hesabına borç kaydedilecek tutarın hangi birim pay fiyatı üzerinden belirleneceğini açıkça düzenlememektedir. Mevcut değerlendirmemiz, bu tutarın tasfiye sırasında fon varlıklarının fiilen hangi bedelle nakde çevrildiğine göre değil, iade talimatının tabi olduğu işlem esasları uyarınca normal koşullarda ilişkilendirileceği birim pay fiyatı üzerinden belirlenmesi gerektiği yönündedir. Bu yorum, Rehber'deki satım talimatlarının fiyatlanması ve fiyatlanan iade bedelinin ödeme öncesinde fon borcu olarak muhasebeleştirilmesine ilişkin sistematikle uyumludur; A/6'daki "karşılığında oluşan tutar fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilir" ifadesi de bu yerleşik muhasebe mantığını yansıtmaktadır. Bununla birlikte Bülten bu özel tasfiye rejiminde fiyat tarihini ayrıca tanımlamadığından, konu bankaların uygulaması veya Kurul'un ek açıklamalarıyla kesinlik kazanacaktır.
Öncelikli alacaklar arasında sıra? Bülten, A/6 kapsamındaki alacakların diğer tasfiye dağıtımlarına nazaran önceliğini açıkça düzenlemekle birlikte, bu alacakların kendi aralarındaki sıralamaya ilişkin özel bir hüküm içermemektedir. Bununla birlikte, özel tasfiye rejiminin genel fon ve TEFAS işlem esaslarını bu konuda bertaraf eden bir düzenleme içermediği dikkate alındığında, genel esasların tamamlayıcı olarak uygulanmaya devam etmesi gerektiği kanaatindeyiz. TEFAS'ın olağan işleyişinde işlemlerde öncelik, fon bazında talimatın sisteme giriş saatine göre belirlenmektedir. Bu nedenle mevcut değerlendirmemiz, A/6 kapsamındaki öncelikli alacakların kendi aralarındaki sıralamada da, kural olarak, talimatların sisteme giriş tarih ve saatinin esas alınması gerektiği yönündedir. Bununla birlikte, fon malvarlığının tasfiye sonunda aynı sıradaki alacakların tamamını karşılamaması hâlinde eşit hukuki konumdaki yatırımcılar arasında oransal paylaşım yapılması gerektiği de savunulabilir; Kurul'un yatırımcıların korunması amacıyla genel esaslardan ayrılan farklı bir dağıtım yöntemi belirlemesi ihtimali de göz ardı edilmemelidir.
İhbarlı fonlarda 17 Eylül 13.30'dan önce, ancak iade esası değişikliğinden sonra verilen emirler? Bazı kurucular 16 Eylül'de fonlarını ihbarlı iade rejimine geçirmiştir. Kurul'un 28 Ağustos 2026 tarihli Rehber güncellemesi, likidite riskinin yönetimi amacıyla bu tür değişikliklerin olağan bekleme süresi aranmaksızın yürürlüğe konulabilmesine imkân tanıdığından, 16 Eylül değişikliklerinin sırf derhâl yürürlüğe girmiş olması nedeniyle hukuka aykırı olduğu söylenemez. Buna karşılık A/6, ihbarlı fonlar bakımından yalnızca 17 Eylül 13.30 sonrası talimatları tasfiye esaslarına tabi tutmaktadır. Mevcut değerlendirmemiz, 17 Eylül 13.30'dan önce TEFAS'a iletilmiş ve tasfiye tarihinde gerçekleşmemiş durumda bulunan tüm iade talimatlarının, ihbarlı rejime geçişten sonra verilmiş olsalar dahi, A/6'nın ikinci cümlesindeki fon borcu ve öncelikli ödeme rejiminden yararlanması gerektiği yönündedir. Bu emirlerin hangi fiyatlama takvimine (günlük mü, aylık mı) tabi tutulacağı ise ayrı bir sorudur ve Bülten buna ilişkin bir detay vermemektedir; öncelik sorusu ile fiyat sorusunu birbirinden ayırmak gerekir.
Süre ve TEFAS dışı kanallar (A/7–A/9, B)
Tasfiye, duyuru tarihinden itibaren en fazla altı aylık sürenin bitimini izleyen ilk iş günü sona erer; bu süre 2026/61 sayılı Bülten'de üç ay olarak öngörülmüş, 2026/62 sayılı Bülten ile altı aya çıkarılmıştır. İşleme kapatılan fonlarda TEFAS dışında kurucu ve diğer dağıtıcılar aracılığıyla da iade yapılmayacak; tasfiye edilen fonlarda 17 Eylül 2026'dan itibaren hiçbir kanaldan alım veya iade gerçekleştirilmeyecektir. Bülten'de hüküm bulunmayan hâllerde Rehber m. 11/(f) ve Kurul'un fonlara ilişkin diğer düzenlemeleri uygulanacaktır.
3. Hukuki Çerçeve: Bilinmesi Gereken Beş Nokta
Fon malvarlığı ayrıdır. Yatırım fonu tüzel kişiliği bulunmayan bir malvarlığıdır; kurucu fonu yatırımcılar hesabına inançlı mülkiyet esasına göre yönetir (SPKn m. 52). Fon malvarlığı kurucu, yönetici ve saklayıcının malvarlığından ayrıdır; bu kuruluşların borçları nedeniyle haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez (SPKn m. 53). Kurucu şirketlerin mali durumu ne olursa olsun portföydeki varlıklar yatırımcılara aittir; tasfiyenin bankalara devri bu ilkenin uygulamasıdır.
Kurucu ve yönetici, fonu yatırımcı lehine yönetmekle yükümlüdür. Kurucu, katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde fonun temsili, yönetimi ve denetiminden sorumludur; fon malvarlığı yatırımcının çıkarını gözetecek şekilde, içtüzük ve izahnameye uygun yönetilmelidir (III-52.1 m. 5 ve m. 9). Serbest fonların portföy sınırlamalarından muaf olması (III-52.1 m. 25) bu yükümlülüğü kaldırmaz.
Saklayıcı yalnızca varlıkları saklamaz. Portföy saklayıcısı; mevzuata ve içtüzüğe uygunluğu, değerleme esaslarını ve pay fiyatının doğru hesaplanmasını kontrol etmek, aykırılıkların düzeltilmesini talep etmek ve gerekli hâllerde Kurul'a bildirimde bulunmakla yükümlüdür (SPKn m. 56; III-56.1 m. 5 ve m. 7). Yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle katılma payı sahiplerine verdiği zararlardan sorumludur; bu sorumluluk sözleşmeyle daraltılamaz (III-56.1 m. 11).
Dağıtıcı kuruluşların da yükümlülükleri vardır. Katılma paylarını yatırımcılara sunan banka ve aracı kurumlar, uygunluk değerlendirmesi yapmak ve riskleri açıklamakla yükümlüdür. Serbest fon paylarının nitelikli yatırımcı olmayan kişilere satılması mevzuata aykırıdır. Tasfiye listesindeki fonların büyük çoğunluğunun serbest fon olduğu dikkate alındığında, dağıtım aşamasındaki uygulamalar ayrı bir değerlendirme konusudur.
YTM'nin bu aşamada devreye girmesi söz konusu değildir. SPKn m. 82 ve devamında düzenlenen Yatırımcı Tazmin Merkezi sistemi, yatırım kuruluşlarının yatırım hizmet ve faaliyetlerinden kaynaklanan nakit ödeme veya sermaye piyasası aracı teslim yükümlülüklerini yerine getirememelerine yöneliktir. Fonların tasfiyeye alınması, tasfiye bakiyesinin yatırımcının önceki yatırım değerinin altında kalması veya fonun iade yükümlülüklerini tam olarak karşılayamaması tek başına YTM tazmin mekanizmasını devreye sokmaz. YTM ancak ödenmeyen alacağın bir yatırım kuruluşunun yatırım hizmet veya faaliyetiyle bağlantılı kendi nakit ödeme ya da sermaye piyasası aracı teslim yükümlülüğü kapsamında kalması ve Kurulun ilgili yatırım kuruluşu hakkında SPKn m. 82 uyarınca yatırımcıları tazmin kararı alması hâlinde gündeme gelebilir. Bu nedenle özellikle fiyatlanmış veya valörü gelmiş ancak tamamen ya da kısmen ödenmemiş iade bedelleri bakımından YTM'nin uygulanabilirliği, alacağın hukuki niteliği ve borçlu kuruluş esas alınarak ayrıca değerlendirilmelidir.
4. Hangi Durumdasınız? Yatırımcının Hukuki Konumu
Aynı fondaki iki yatırımcının konumu, tek bir emrin varlığına veya saatine göre farklılaşabilmektedir. Aşağıda uygulamada karşılaşılan başlıca durumlar özetlenmektedir.
Bu bölüm bakımından “eşik”; ihbarlı fonlarda 17 Eylül 2026 saat 13.30'u, para piyasası fonlarında ise izahnamede belirtilen gün sonu valör atlama saatini ifade etmektedir (Bülten A/6).
Durum | Hukuki konum | Öne çıkan hususlar |
A Tasfiye listesindeki fonda, eşikten önce TEFAS üzerinden satım emri vermiş; emri gerçekleşmemiş ve bekliyor | Bülten A/6 uyarınca iade tutarı fon hesabına borç olarak kaydedilecek ve fon varlıklarının satışından elde edilen nakitten diğer tasfiye dağıtımlarına nazaran öncelikli olarak ödenecektir. |
|
A-2 Tasfiye listesindeki fonda, eşikten önce TEFAS üzerinden satım emri vermiş; emir yatırımcının iradesi dışında (kurucu, dağıtıcı veya sistem tarafından) iptal edilmiş | Mevcut değerlendirmemiz, usulüne uygun verilmiş ve yatırımcı tarafından geri alınmamış bir iade talimatının, mevzuat, izahname veya Platform düzenlemelerinde geçerli bir dayanak bulunmaksızın yatırımcı iradesi dışında iptal edilmesinin, yatırımcının A/6 kapsamındaki konumunu kendiliğinden ortadan kaldırmaması gerektiği yönündedir. İptalin hukuki sonucu, iptal sebebi ve dayanağına göre ayrıca değerlendirilmelidir. Yatırımcının A durumundaki konuma kavuşturulması talep edilmelidir. |
|
B Tasfiye listesindeki fonda, satım emri vermemiş | Yatırımcı pay sahibi olarak tasfiye bakiyesine pay oranında katılır (A/5). Öncelikli ödemelerden sonra kalan nakit, bankaların belirleyeceği dönemlerde dağıtılır. |
|
C Tasfiye listesindeki fonda, eşikten sonra satım emri vermiş | Talimat tasfiye esaslarına tabidir (A/6, birinci cümle); yatırımcı fiilen B durumundaki pay sahibiyle aynı konumdadır. |
|
D Tasfiye listesindeki fonda, satım emri gerçekleşmiş ve fiyatlanmış ancak bedeli valör tarihinde ödenmemiş (temerrüt) | Yatırımcı, fona karşı doğmuş ve muaccel iade bedeli alacaklısıdır. Mevcut değerlendirmemiz, bu alacağın A/6 kapsamındaki öncelikli ödeme rejimine dâhil edilmesi gerektiği yönündedir: A/6 henüz gerçekleşmemiş emirleri dahi fon borcuna dönüştürerek korurken, daha önce fiyatlanarak borç niteliği kazanmış bir iade bedelinin daha zayıf konuma düşürülmesi sistematik olarak güç savunulabilir. Temerrüt faizi talebi gündeme gelebilir. |
|
E İşleme kapatılan ancak tasfiye listesinde yer almayan fonda pay sahibi | Paylar hesapta durmaktadır; ancak ne TEFAS'tan ne de kurucu ve diğer dağıtıcılar üzerinden iade yapılabilmektedir (Bülten B). Fon yönetilmeye ve gider yansıtılmaya devam etmektedir. |
|
F Fon paylarını teminat göstermiş veya kredili işlem yapan yatırımcı | Fon paylarının teminat değeri önemli ölçüde düşebilir veya aracı kurum uygulamasına göre teminat olarak kabul edilmeyebilir; teminat tamamlama çağrısı ve zorunlu satış riski vardır. Kurul, özkaynak koruma oranını 2 Ekim 2026'ya kadar %20'ye indirerek geçici esneklik tanımıştır. |
|
G Kurumsal yatırımcı (şirket, vakıf, emeklilik fonu vb.) | Yukarıdaki konumlardan hangisine girdiği emir durumuna göre belirlenir; ayrıca finansal raporlama, değerleme ve yönetim kurulu sorumluluğu boyutları vardır. |
|
5. Yol Haritası
Tüm yatırımcılar için
Kayıtları muhafaza edin. Emir giriş ekranları (tarih ve saat görünür şekilde), emir statüleri, TEFAS referans numaraları, ilgili tarihlerdeki pay fiyatları, hesap ekstreleri, fonun izahname ve içtüzüğü ile KAP duyuruları tarih sırasıyla saklanmalıdır. Payların alındığı tarihteki izahname, pay fiyatı ve portföy raporu da bu kapsamdadır; ileride yatırım kararının hangi bilgiye dayandığını göstermek gerekebilir.
Bekleyen emirleri iptal etmeyin. Emir statüsünün dağıtıcı kuruluş veya sistem tarafından değiştirilmesi hâlinde, değişikliğin kim tarafından ve hangi dayanakla yapıldığı yazılı olarak sorulmalıdır.
Dağıtıcı kuruluşa yazılı başvurun. Emirlerin TEFAS referans numaraları, iletim saatleri, uygulanan pay fiyatı ve bekleyen statüde olduklarının teyidi yazılı olarak istenmelidir. Sözlü bilgilendirmeler ispat bakımından yetersiz kalabileceğinden yazılı teyit alınmalıdır.
Tasfiyeyi yürüten bankaya yazılı başvurun. A durumundaki yatırımcılar, talimatlarının A/2 mutabakatında gerçekleşmemiş emir olarak kayda alındığının, ilgili tutarın fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirildiğinin ve esas alınan pay fiyatının teyidini istemelidir. D durumundaki yatırımcılar ise, fiyatlanmış ve muaccel hâle gelmiş iade bedelinin fonun borç-alacak mutabakatında dikkate alındığının, alacak tutarının ve ödeme sırasındaki konumunun yazılı olarak teyidini istemelidir. Başvuru tarih ispatına elverişli bir kanaldan (KEP, noter, iadeli taahhütlü) yapılmalıdır.
Haklarınızı saklı tutun. Her yazışmada, fon malvarlığından yapılacak ödemelerin yanı sıra kurucu, portföy yöneticisi, saklayıcı ve dağıtıcı kuruluşlara karşı her türlü talep ve dava hakkının saklı tutulduğu açıkça belirtilmelidir.
KAP'ı takip edin. Bankaların ödeme planı, dağıtım dönemleri ve mutabakat sonuçları fonların KAP sayfalarında yayımlanacaktır. Sürenin uzatılması, listeye yeni fon eklenmesi veya işleme kapalı fonlar hakkında karar alınması da aynı kanaldan izlenmelidir.
Vergi boyutunu değerlendirin. İadelerde ve tasfiye dağıtımlarında uygulanacak stopaj ile hisse senedi yoğun fonlara özgü vergi avantajının tasfiye hâlinde korunup korunmayacağı mali müşavirle görüşülmelidir.
6. Zarar ve Sorumluluk Üzerine Kısa Bir Not
Tasfiye sonunda yatırımcıya ödenen tutarın, fon paylarının tasfiye öncesindeki değerinin altında kalması ekonomik bir kayıp doğurabilir. Bunun hukuken tazmin edilebilir bir zarar teşkil edip etmediği ise kaybın piyasa hareketlerinden mi, yoksa fonun yönetimi, saklanması, değerlenmesi veya dağıtımı sırasında gerçekleşen mevzuata ya da sözleşmeye aykırı işlemlerden mi kaynaklandığına bağlıdır. Kurul'un SPKn m. 96'ya dayanarak tedbir almış olması tek başına bir aykırılığı ispatlamaz; ancak Kurul'un 18 Eylül tarihli açıklamasında yer alan tespitler, inceleme sonuçları, idari yaptırım kararları ve suç duyuruları, ileride yapılacak sorumluluk değerlendirmelerinde önemli birer dayanak olacaktır.
Zararın mevzuata aykırı işlemlerden kaynaklanması hâlinde, somut olayın özelliklerine göre fon kurucusunun ve yöneticilerinin (III-52.1; SPKn m. 10 ve m. 32 kapsamında izahname ve kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk dâhil), portföy saklayıcısının (SPKn m. 56; III-56.1) ve dağıtıcı kuruluşların (yatırım hizmetleri mevzuatı) sorumluluğu gündeme gelebilir. Özellikle fon portföyündeki yoğunlaşma ve likidite yapısı, ilişkili taraf işlemleri, değerleme ve pay fiyatı kontrolleri, saklayıcının gözetim yükümlülükleri, yatırımcının nitelikli yatırımcı statüsü (rızası hilafına nitelikli yatırımcı statüsüne geçirilen yatırımcılar varsa bu durumun belgelenmesi) ve dağıtım aşamasında yapılan risk açıklamaları her yatırımcı bakımından ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Bu konuyu, muhataplar, hukuki dayanaklar, delil ve usul boyutlarıyla birlikte ayrı bir yazıda ele almayı planlıyoruz.
7. Takip Edilecek Gelişmeler
Bekleyen iade talimatlarında borç kaydedilecek tutarın hesaplanma esası ve öncelikli ödemeler arasındaki sıra.
16 Eylül'de iade esasları değiştirilen fonlarda, değişiklik sonrası ancak 17 Eylül 13.30 öncesi verilen emirlere uygulanacak fiyatlama takvimi.
Yatırımcı iradesi dışında iptal edilen emirlerin mutabakatta nasıl ele alınacağı.
İşleme kapatılan ancak tasfiye edilmeyen fonlar hakkında Kurul'un alacağı karar.
Bankaların ilan edeceği satış ve ödeme planları; ilk dağıtım tarihi.
Kurul'un kurucular, yöneticiler ve saklayıcılar hakkında yürüttüğü inceleme ve olası idari yaptırım kararları; ceza soruşturmalarının seyri.
Listeye yeni fon eklenip eklenmeyeceği.
Sonuç
2026/61 sayılı Bülten, tasfiye sürecini fon kurucularının elinden alarak bankalara devretmekle yatırımcı malvarlığının korunması ve dağıtımın gereği gibi yapılması yönünde önemli bir adım atmış ve tasfiye kararından önce çıkış iradesini ortaya koymuş yatırımcılara ödeme önceliği tanımıştır. Bununla birlikte dağıtılacak tutar, dağıtım takvimi ve işleme kapalı fonların akıbeti bakımından belirsizlikler sürmektedir. Yatırımcıların bu aşamada kendi konumlarını doğru tespit etmesi, kayıtlarını eksiksiz muhafaza etmesi ve haklarını yazılı olarak saklı tutması, hem tasfiye sürecinden azami ölçüde yararlanmaları hem de ileride gündeme gelebilecek taleplerin sağlıklı biçimde ileri sürülebilmesi bakımından belirleyici olacaktır.
KECOS olarak süreci yakından takip ediyoruz, gelişmeler doğrultusunda sizleri bilgilendirmeye devam edeceğiz.
