top of page
Ara

Halka Açık Şirketlerde Borsa Dışı Pay Satışları Artık Serbest Değil: SPK’dan %2 ve %4 Sınırı

  • 2 gün önce
  • 2 dakikada okunur


Halka açık şirketlerde önemli pay sahipleri, bugüne kadar özel emir, Toptan Satışlar Pazarı veya virman yoluyla gerçekleştirdikleri satışlarda herhangi bir eşiğe veya bilgi formu yükümlülüğüne tabi değildi; SPK’nın onay mekanizması yalnızca borsa içi satışlar için geçerliydi. SPK’nın 28 Ağustos 2026 tarihli İlke Kararı bu ayrımı ortadan kaldırıyor: 29 Ağustos itibarıyla borsa dışı satışlar da şirketin fiili dolaşım oranına göre %2 veya %4 eşiğini aştığında SPK onaylı pay satış bilgi formu şartına bağlı.

28 Ağustos 2026 tarihli ve 2026/54 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) Bülteni’nde yayımlanan 28.08.2026 tarihli ve 52/1589 sayılı ilke kararı (“İlke Karar”) ile halka açık şirketlerde belirli nitelikteki pay sahipleri tarafından gerçekleştirilecek belirli eşiklerdeki pay satışlarına ilişkin yeni sınırlamalar getirildi.

Mevcut düzenleme (VII-128.1 sayılı Pay Tebliği (“Pay Tebliği”) m. 27/1) uyarınca, halka açık bir şirketin (i) sermayesinin %20’sinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle beraber doğrudan sahip olan ya da (ii) yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olan ortakların, herhangi bir 12 (on iki) aylık dönemde şirket sermayesinin %10’unu aşan pay satışlarını Borsa’da gerçekleştirmeden önce pay satış bilgi formu düzenlemeleri ve bu formu SPK’nın onayına sunmaları gerekiyor.

İlke Kararı ile bu pay sahiplerinin borsa dışında gerçekleştirebilecekleri pay satışlarına da sınır getiriliyor. Buna göre, herhangi bir 12 aylık dönemde;

  • fiili dolaşımdaki pay oranı %50’nin üzerinde olan şirketlerde şirket sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının %2’sinden fazlası,

  • fiili dolaşımdaki pay oranı %50 ve altında olan şirketlerde ise %4’ünden fazlası

özel emir, BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı (TSP) veya virman/devir yöntemleri ile yapılan satışlar da dahil olmak üzere, SPK onaylı pay satış bilgi formu düzenlenmeksizin borsa dışında satılamayacak.

Uygulanacak eşiğin belirlenmesinde, satışın yapıldığı tarihte geçerli olan fiili dolaşım oranı dikkate alınacak.

%2 ve %4 Eşiklerinin Aşılması ve Sorumluluk

Belirlenen %2 veya %4’lük sınırların aşılması halinde, ilgili payların özel emir, TSP veya virman/devir yöntemleriyle satılabilmesi veya devredilebilmesi için işlemden önce pay satış bilgi formu düzenlenmesi ve SPK’nın onayına sunulması gerekecek. Bu form, Pay Tebliği’nin 27. maddesinin beşinci fıkrası ile 15. maddesindeki şartlar aranmaksızın düzenlenecek.

SPK tarafından onaylanmış bilgi formu bulunmadan söz konusu paylar Borsa’da özel emre veya TSP işlemlerine konu edilemeyecek; devredilemeyecek veya virman yapılamayacak. Bu kapsamda, gerekli bilgi formunun bulunmasından payını devreden ortak ile devre aracılık eden yatırım kuruluşları sorumlu olacak.

Öte yandan, yeni düzenlemenin geçmişe etkili uygulanmaması adına, 29 Ağustos 2026 tarihinden önce Borsa dışında gerçekleştirilmiş olan satışlar söz konusu 12 aylık hesaplamalara dahil edilmeyecektir.

Sonuç

İlke Kararı ile, belirli nitelikteki önemli pay sahiplerinin pay satışlarına ilişkin mevcut düzenlemeye ek olarak, bu kişilerin borsa dışında gerçekleştirebilecekleri satışlara %2 ve %4 oranında yeni sınırlar getiriliyor. Böylece, önemli miktarda pay satışlarının özel emir, TSP ve virman/devir gibi farklı yöntemlerle gerçekleştirilmesi de belirli eşiklere tabi hale geliyor.

Bu kapsamda, söz konusu pay sahiplerinin planladıkları pay satış ve devir işlemlerini 12 aylık dönemler itibarıyla takip etmeleri ve ilgili şirketin fiili dolaşım oranını dikkate alarak %2 veya %4’lük sınırların aşılıp aşılmadığını işlem öncesinde değerlendirmeleri önem taşıyor.

bottom of page