7596 Sayılı Kanun ve SPK’nın Son Bültenleri: Tasfiyedeki Fonların Yatırımcıları İçin Ne Değişti?

Bekleyen satım emirlerinin akıbeti, net yatırım tutarı üzerinden ara ödeme, faaliyeti durdurulan kurumlar, sorumluların malvarlığının geri kazanımı ve yatırımcının yapması gerekenler

Özet

Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında 7596 sayılı Kanun (“Kanun”), 22 Ekim 2026 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi Genel Kurulunda kabul edilmiş ve 27 Ekim 2026 tarihli ve 33413 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kanunun 8. maddesi uyarınca 17 Eylül 2026 tarihinden geçerli olmak üzere uygulanmaktadır. Düzenleme, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK” veya “Kurul”) 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen ve Kanunun yayımı tarihinde tasfiyesi tamamlanmamış yatırım fonlarını kapsamaktadır. 21 Eylül 2026 tarihli yazımızda 2026/61 sayılı Bülten çerçevesinde ele aldığımız yatırımcı konumlarının önemli bir kısmı Kanunla değişmiştir. Kurul, aynı gün yayımladığı 2026/76 sayılı Bülten ile (76/1903 sayılı karar) Kanunun uygulanmasına ilişkin ilk usul ve esasları belirlemiş; Tera, Pusula ve Atlas Portföy fonlarında tasfiyenin ve ara ödemelerin başlatılmasına karar vermiştir. Kanunun yayımlanmasından önceki on gün içinde Kurul ayrıca üç aracı kurumun (2026/72) ve iki portföy yönetim şirketinin (2026/75) faaliyetlerini durdurmuş, tasfiye listesi dışındaki fonlarının tasfiyesi için bankaları görevlendirmiş, profesyonel müşteri ile nitelikli yatırımcı eşiklerini yükseltmiştir (2026/74). Kurul 27 Ekim 2026’da usul ve esasları özetleyen on soruluk bir kılavuz da yayımlamıştır. Bu yazıda Kanunun getirdiği düzeni, Kurulun son bültenlerini, eski düzenle farkları, yatırımcıların yeni hukuki konumlarını ele alıyoruz.

• Kanun yalnızca 17 Eylül 2026 kararlarıyla tasfiyeye alınan fonlar için geçerlidir; diğer fonlar bakımından genel veya sürekli bir tasfiye ve sorumluluk rejimi oluşturmaz (m.1/2). TEFAS dışı fonlar, işleme kapatılan ancak tasfiye listesinde olmayan fonlar ve yatırım kuruluşlarındaki müşteri nakdi Kanunun dışında kalmaktadır.

• Bekleyen satım emirleri bakımından en önemli değişiklik m.3/5’tedir. 17 Eylül 2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilmiş, ancak fonun temerrüdü veya pay fiyatının açıklanmaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen talimatlarda payları bloke edilmiş yatırımcılar, Kanun gereği “fon pay sahibi” sıfatıyla tasfiye hükümlerine tabidir. Bu düzenleme karşısında 2026/61 sayılı Bülten’in A/6 maddesindeki öncelikli ödeme rejiminin idarece uygulanması beklenmemektedir. Bununla birlikte ilgili talimatların daha önce geri alınamaz hâle gelip gelmediği ve muaccel bir iade bedeli alacağı doğurup doğurmadığı, SPKn m.79, TEFAS Uygulama Esasları ve mülkiyet hakkı bakımından ayrı bir hukuki değerlendirme konusudur.

• Fon malvarlığının nakde çevrilmesiyle elde edilen tutar, tasfiye kararından önceki gün sonu fiyatıyla hesaplanan toplam pay değerini karşılamaya yetmezse ödemeler “net yatırım tutarı” üzerinden yapılır: fona fiilen yatırılan ve fondan çekilen nakit, TÜFE ve Yİ-ÜFE değişimlerinin ortalamasıyla endekslenir ve ilk giren ilk çıkar esasıyla netleştirilir (m.4/1).

• Kurulca belirlenen fonlarda, endekslenmemiş net yatırım tutarını aşmamak kaydıyla 1.000.000 TL’ye kadar ara ödeme yapılabilir; nakit yetersizse Kurul en düşük net yatırım tutarından başlayarak ödemeye karar verebilir (m.4/2–3). Ara ödeme karşılığında pay iadesi yapılmaz; ödeme nihai tasfiye payından mahsup edilir.

• Kurulun 2026/76 sayılı Bülten’deki usul ve esaslarına göre ara ödemelere para piyasası fonlarından başlanacak; diğer fonlarda sıra, fonun dağıtılabilir nakdinin ara ödeme yükümlülüğünü karşılama oranına göre belirlenecek; fon bazında ara ödeme, endekslenmemiş net yatırım tutarı, payların güncel değeri ve 1.000.000 TL’den en düşük olanıyla sınırlı olacaktır. Nakdi yeterli fonlarda ara ödeme yerine doğrudan nihai ödeme yapılacaktır. Usul ve esaslar, PBLK’deki talimatların mutabakatta nasıl ele alınacağına ilişkin bir kural içermemektedir.

• Kurul 26 Ekim’de Tera Portföy ve Pusula Portföy’ün faaliyetlerini SPKn m.97/1 uyarınca geçici olarak durdurmuş; bu şirketlerin tasfiye listesi dışındaki yatırım fonları ile gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonlarının tasfiyesi için sırasıyla Türkiye İş Bankası ve T.C. Ziraat Bankası’nı görevlendirmiştir (2026/75). Bu fonlar Kanun kapsamına girmez; Kurulun 27 Ekim 2026 tarihli kılavuzu da usul ve esasların kapsamını 17 Eylül 2026 kararlarıyla tasfiyeye alınan fonlarla sınırlı tutmaktadır. Tasfiye usulü ve ödenmemiş iade bedellerinin ele alınışı Kurulun sonraki kararlarıyla belirlenecektir.

• Talebe dayalı profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcı eşikleri 26 Ekim 2026’dan itibaren 10.000.000 TL’den 50.000.000 TL’ye (finansal varlık) ve 5.000.000 TL’den 25.000.000 TL’ye (işlem hacmi) yükseltilmiştir; bu sıfatı eski eşiklerle kazanmış yatırımcılar şartları sağladıklarını yatırım kuruluşuna tevsik etmedikçe nitelikli yatırımcıya özgü araçlarda yalnızca satış emri verebilecektir. Aynı Bülten’le Rehber’deki portföy sınırlamalarına uyum takvimi tek tarihe, 31 Ocak 2027’ye bağlanmıştır (2026/74).

• Fon malvarlığından hukuka aykırı çıkarılan değerlerden öncelikle kurucu portföy yönetim şirketi, tahsil edilemezse Kurulca belirlenen gerçek ve tüzel kişiler şahsen sorumludur; takip TMSF tarafından 6183 sayılı Kanun usulüyle yapılır ve bu davalarda İstanbul idare mahkemeleri yetkilidir (m.5). El konulan ve geri kazanılan değerler, haczedilemeyen ve üzerine tedbir konulamayan geri kazanım hesaplarında izlenir (m.6).

• Kanunun 17 Eylül 2026’dan geçerli olması ve PBLK’deki talimatları pay sahipliğine dönüştürmesi, takas kesinliği (SPKn m.79), hukuki güvenlik ve mülkiyet hakkı yönünden anayasal tartışmaya açıktır. Bu tartışmanın yeri idari aşama değil yargıdır; uygulama işlemlerine karşı açılacak davalar çerçevesinde Anayasa Mahkemesinin ve koşulları oluşursa Avrupa İnsan Hakları Mahkemesinin denetimine konu olabilir.

• Yatırımcının yapması gerekenler: mutabakat ve net yatırım tutarı bildirimini yazılı almak ve kontrol etmek, bekleyen talimatlara ilişkin kayıtları muhafaza etmek, ara ödeme belgelerinin ibra içermediğinden emin olmak ve PBLK’deki talimatlar için haklarını yazılı olarak saklı tutmak.

Bu yazıdaki değerlendirmeler hakkında

Kanun, uygulamanın birçok ayrıntısını Kurulun belirleyeceği usul ve esaslara bırakmaktadır (m.3/1 ve m.7/2). Kurul, 27 Ekim 2026 tarihli 2026/76 sayılı Bülten ile tasfiyenin başlatılması ve ara ödemelere ilişkin ilk usul ve esasları belirlemiştir; mutabakatın bildirimi, bekleyen talimatların ele alınışı ve net yatırım tutarının hesap ayrıntıları gibi birçok konu henüz düzenlenmemiştir. Aşağıda “mevcut değerlendirmemiz” ifadesiyle belirtilen görüşler; Kanun metni, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”), ilgili Kurul düzenlemeleri, TEFAS Uygulama Esasları, Kurulun 22 Ekim 2026 tarihli takas kesinliği ve PBLK duyurusu, 27 Ekim 2026 tarihli “10 Soruda Tasfiye ve Ödemelere İlişkin Usul ve Esaslar” kılavuzu ile yasama sürecine ilişkin kamuya açık kayıtlardan hareketle oluşturulmuş mevcut hukuki görüşümüzü yansıtmaktadır. Kurulun uygulama kararları ve yargı organlarının vereceği kararlar doğrultusunda bu değerlendirmelerin güncellenmesi gerekebilir.

1. Gelişmelerin Seyri

Kanun, 17 Eylül 2026’da başlayan tasfiye sürecinin kanun düzeyinde yeniden düzenlenmesidir. Kurul kararları ve duyurularıyla kurulan ilk düzen, 28 Eylül 2026 duyurusu ve 30 Eylül 2026 tarihli ara ödeme kararıyla daraltılmış; 9 Ekim 2026’da TBMM’ye sunulan kanun teklifi 14 Ekim 2026’da Plan ve Bütçe Komisyonunda, 22 Ekim 2026’da Genel Kurulda kabul edilmiştir. Bekleyen talimat sahiplerini fon pay sahibi sayan m.3/5’teki son cümle, metne Genel Kurul görüşmeleri sırasında verilen bir önergeyle eklenmiş; Kurul da 22 Ekim 2026’da takas kesinliği ve PBLK hususlarına ilişkin bir basın duyurusu yayımlamıştır.

2. Kanun Ne Getiriyor?

Aşağıda Kanunun yatırımcıyı doğrudan ilgilendiren hükümlerini madde sırasıyla özetliyoruz.

Kapsam ve tanımlar (m.1–2)

Kanun, SPKn m.128 uyarınca Kurulun 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen ve Kanunun yayımı tarihinde tasfiyesi tamamlanmamış fonlara uygulanır (m.1/1). Bu fonlar dışındaki yatırım fonları için genel veya sürekli bir tasfiye ve sorumluluk rejimi oluşturmadığı Kanunda açıkça belirtilmiştir (m.1/2). “Fon pay sahibi”, m.3/6 saklı kalmak kaydıyla, MKK ve tasfiye ile görevli kuruluş kayıtlarının mutabakatı sonucunda tasfiye bakiyesinden ödeme alma hakkı bulunduğu tespit edilen katılma payı sahibidir (m.2/1-c). Bu tanım, yatırımcının konumunu belirleyen işlemin mutabakat olduğunu göstermektedir; mutabakat sonucuna itiraz bu nedenle önem taşır.

Tasfiyenin yürütülmesi ve Kurulun yetkisi (m.3/1–3)

Tasfiye, Kurulun gözetim ve denetiminde tasfiye ile görevli kuruluşlar tarafından yürütülür. Kurul; tasfiyenin aşamalarını, değerleme esaslarını, fon pay sahipliğinin belirlenme şeklini, ara ve nihai ödemeyi, dağıtım sırasını ve diğer usul ve esasları belirlemeye yetkilidir (m.3/1). Borsa fiyatının gerçek değeri yansıtmadığının Kurulca belirlendiği hâllerde geri alım, toptan satış, özel işlem bildirimi ve borsa dışı satış gibi yöntemler kullanılabilir; alıcılara belirli süre satış yasağı getirilebilir (m.3/2). Tasfiye tamamlandıktan sonra tahsil edilen tutarlar geri kazanım hesabına aktarılır (m.3/3). Yatırımcı açısından bu hükümlerin anlamı, dağıtım sırası dâhil tasfiyenin bütün kritik kararlarının Kurul işlemleriyle alınacağı ve her birinin ayrı bir idari işlem olarak yargı denetimine tabi olacağıdır.

Bilgi ve belge yükümlülüğü (m.3/4)

MKK, Takasbank, Borsa, tasfiye ile görevli kuruluşlar, portföy yönetim şirketleri, portföy saklama kuruluşları ve diğer kurumlar, Kanunun uygulanması için gerekli bilgi ve belgeleri Kurul, YTM ve TMSF’ye talep üzerine gecikmeksizin vermekle yükümlüdür ve gizlilik hükümlerine dayanarak bilgi vermekten kaçınamaz (m.3/4). Bu yükümlülük yatırımcıya doğrudan bir bilgi edinme hakkı vermemektedir; ancak kayıtların kamu otoritelerinde toplanacağını göstermekte ve ileride açılacak davalarda belge celbi taleplerine zemin oluşturmaktadır.

Fon pay sahipliğinin tespiti ve bekleyen TEFAS talimatları (m.3/5)

Fon pay sahipliği, tasfiye ile görevli kuruluşlar tarafından MKK kayıtlarıyla mutabakat sağlanarak fon ve hesap bazında tespit edilir. Fıkranın ikinci cümlesi yatırımcılar bakımından Kanunun en önemli hükmüdür: tasfiyeye konu fonlara ilişkin olarak 17 Eylül 2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilmiş olmakla birlikte, fonun temerrüdü ve/veya katılma payı fiyatının açıklanmaması nedenleriyle gerçekleştirilemeyen talimatlar bakımından, katılma payları bloke edilmiş olanlar “fon pay sahibi sıfatıyla” Kanundaki tasfiye hükümlerine tabidir.

Bu hükmün sonuçları şöyle özetlenebilir. İlk olarak, tasfiye dağıtımında bu yatırımcılar talimat vermemiş pay sahipleriyle aynı rejime tabi tutulacaktır; A/6’daki öncelikli ödemenin idarece uygulanması beklenmemelidir. Hüküm, daha önce doğduğu ileri sürülen iade bedeli alacağının sona erdiğini açıkça söylememektedir; bu alacağın varlığı ve korunması ayrı bir hukuki tartışmadır (bkz. Bölüm 4). İkinci olarak, tasfiye ödemesinde esas alınacak değer talimat tarihindeki pay fiyatı değil, tasfiye bakiyesi ve nakit yetersizse net yatırım tutarıdır. Üçüncü olarak, hüküm 17 Eylül 2026 tarihini de kapsadığından 28 Eylül 2026 duyurusundaki 16 Eylül 2026 13.30 eşiğinin kanun düzeyinde ayrı bir anlamı kalmamıştır; o saatten sonra veya 17 Eylül 2026’da iletilen talimatlar, hükmün koşullarını taşımasalar dahi, gerçekleşmedikleri için zaten pay sahipliği konumundadır.

Hangi talimatlar kapsamda? Kanun, “temerrüt” ve “fiyatın açıklanmaması” nedenlerini saymakta ve payları “bloke edilmiş” olanları esas almaktadır. Fiyatı açıklanmış ve ödeme valörü gelmiş olmasına rağmen fonun temerrüdü nedeniyle bedeli ödenmemiş talimatların bu kapsama girip girmediği lafız yönünden tartışmalıdır: hüküm “gerçekleştirilemeyen” talimatları esas almakta, bu talimatlar ise gerçekleşmiş ancak ödenmemiştir. Mevcut değerlendirmemiz, Kurulun uygulamada payları hâlâ bloke olan bu grubu da pay sahibi sayması ihtimalinin yüksek olduğu, buna karşılık muaccel alacak tezinin en güçlü olduğu grubun da bu grup olduğu yönündedir. Buna karşılık talimatı 17 Eylül 2026’da iradesi dışında iptal edilen ve blokesi kalkan yatırımcının payları zaten hesabında bulunduğundan sonuç değişmez; bu kişi de pay sahibidir. Payları MKK’da itfa edilmiş yatırımcılar için ise farklı bir inceleme gerekir.

Kurulun 22 Ekim 2026 tarihli duyurusu. Kurul, Genel Kuruldaki görüşmeler sırasında yayımladığı duyuruda SPKn m.79’daki takas kesinliği kuralının her TEFAS talimatını aşamasına bakılmaksızın kapsamadığını; TEFAS’ın katılma paylarının kurucudan alınıp kurucuya iade edildiği bir platform olduğunu ve satım talimatının tek başına tamamlanmış takas anlamına gelmediğini; PBLK alt hesabındaki kaydın takasın başladığını veya tamamlandığını göstermediğini; takasın nakdin yatırımcı hesabına aktarılması ve pay sahipliği kaydının kaldırılmasıyla tamamlandığını açıklamıştır. Duyuruya göre takası tamamlanmamış talimat sahipleri 455.758 fon pay sahibi arasında yer almakta ve ayrı bir grup oluşturmamaktadır; düzenleme tamamlanmış işlemleri etkilemez. Bu duyuru, Kurulun ileride açılacak davalardaki savunmasının çerçevesini önceden ortaya koymaktadır.

Ödemeden dışlanma (m.3/6)

SPKn m.104 (piyasa bozucu eylemler), m.106 (bilgi suistimali) veya m.107 (piyasa dolandırıcılığı) kapsamındaki fiillerin tasfiye edilen fonlar tarafından ya da bu fonlarla birlikte hareket edilerek işlenmesi hâlinde, bu fiilleri işlediği veya bunlarla birlikte hareket ettiği Kurulca tespit edilen kişi ve kurumlara tasfiye ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmaz. Dışlama, ceza mahkûmiyetine değil Kurul tespitine bağlanmıştır; bu tespit idari işlem niteliğindedir ve iptal davasına konu edilebilir.

Net yatırım tutarı, ara ödeme ve nihai ödeme (m.4)

Kanun iki ödeme rejimi öngörmektedir. Dağıtılabilir nakit, tasfiye kararından bir önceki gün sonu fiyatıyla (uygulamada 16 Eylül 2026 fiyatı) hesaplanan toplam pay değerini karşılamaya yeterliyse ödeme bu değer üzerinden yapılır. Yeterli değilse ödemelerde “net yatırım tutarı” dikkate alınır: yatırımcının fona fiilen yaptığı her nakit giriş ve çıkışı, tasfiye tarihine kadar TÜİK tarafından açıklanan TÜFE ve Yİ-ÜFE değişim oranlarının aritmetik ortalamasıyla kıstelyevm usulüne göre endekslenir; giriş tutarı çıkış tutarından fazlaysa çıkışlar ilk giren ilk çıkar esasıyla düşülür ve kalan tutar MKK tarafından hesaplanır (m.4/1).

Bu yöntemin üç pratik sonucu vardır. Fonu uzun süre elinde tutan ve değer artışı yaşayan yatırımcının 16 Eylül 2026’daki pay değeri ile net yatırım tutarı arasında büyük fark olabilir; nakit yetersizliğinde ödeme ikincisine göre yapılır. Fondan daha önce anaparasını aşan çıkış yapmış yatırımcının net yatırım tutarı sıfır olabilir. Para transferi yerine pay devri yoluyla fona girmiş yatırımcılarda “fiilen yapılan nakit girişi”nin nasıl hesaplanacağı Kurul usul ve esaslarıyla netleşecektir. Son olarak, net yatırım tutarı ödemeye esas bir hesaplama ölçütüdür; fonun dağıtılabilir malvarlığı yetersiz kaldığında bu tutarın tamamının tahsil edileceği anlamına gelmez.

Ara ödeme (m.4/2–3). Kurulca belirlenen fonlarda, net yatırım tutarının endekslenmemiş kısmını aşmamak kaydıyla, net yatırım tutarı 1.000.000 TL’nin altında olan yatırımcıya bu tutarda, 1.000.000 TL ve üzerinde olanlara en fazla 1.000.000 TL ara ödeme yapılabilir. Para piyasası fonları hariç ara ödeme, yatırımcının hesabındaki payların önceki gün sonu toplam değerini aşamaz. Nakit yetersizse Kurul, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibinin tam yararlanması amacıyla en düşük net yatırım tutarından başlayarak ödemeye veya asgari bir ara ödeme tutarı belirlemeye yetkilidir. Ara ödeme karşılığında pay iadesi yapılmaz; paylar nihai tasfiye ödemesinde iade edilir ve ara ödeme nihai ödemeden mahsup edilir (m.4/5). Kurulun 2026/76 sayılı Bülten’deki uygulama esasları bu kuralları somutlaştırmaktadır (Bölüm 3). Mevcut değerlendirmemiz, ara ödemenin alınmasının yatırımcının Kanuna ve uygulama işlemlerine karşı yargı yollarına başvurma hakkını kendiliğinden ortadan kaldırmadığı, ancak imzalatılacak belgelerin ibra veya feragat hükmü içermemesine dikkat edilmesi gerektiği yönündedir.

İsteğe bağlı iade (m.4/4). Tasfiye tarihine kadar paylarını iade ederek ödeme almış kişiler, girişlerinin endekslenmiş tutarını aşan getiriyi Kurulca ilan edilecek hesaplara isteğe bağlı olarak iade edebilir; m.104, 106 ve 107’ye konu paylardan kazanç elde edenler için de ayrı bir genel hisse iade hesabı öngörülmüştür. İki kanal birbirinden ayrıdır: ilki fondan çıkış getirilerine, ikincisi manipülasyona konu paylardan elde edilen kazançlara ilişkindir; 2026/76 sayılı Bülten’in dağıtım kuralı (11) yalnızca ikincisini, genel hisse iade hesabını düzenler. Her iki hesaba aktarılan tutarlar, Kanunun tanımı gereği TMSF nezdindeki geri kazanım hesabında fon bazında izlenir (m.2/1-ç). Hüküm zorunluluk içermez; tamamlanmış iadeler geri alınmamakta ve iade, hukuki, idari veya cezai sorumluluğu ortadan kaldıran bir sebep olarak düzenlenmemektedir.

Hukuka aykırı çıkarılan değerler, şahsi sorumluluk ve TMSF takibi (m.5)

Fon malvarlığından mevzuata aykırı olarak veya şeklen uygun olsa dahi gerçek bir ekonomik amaç bulunmaksızın ilişkili taraflar, hâkim ortaklar, yöneticiler ve bunların kontrol ettiği kişiler lehine çıkarılan değerler, fon malvarlığından hukuka aykırı çıkarılmış değer sayılır (m.5/1). Zarardan öncelikle kurucu veya yönetici portföy yönetim şirketi sorumludur; tahsil edilememesi hâlinde Kurulca belirlenen gerçek ve tüzel kişiler ile birlikte hareket edenler şahsen sorumlu olur ve görevden ayrılma sorumluluğu kaldırmaz (m.5/2). Kurul her fon için zarar tutarını ve sorumluları belirleyerek TMSF’ye bildirir; TMSF, 6183 sayılı Kanun ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununun ilgili hükümleri uyarınca takip yapar. Bu kapsamda açılacak davalarda İstanbul idare mahkemeleri yetkilidir (m.5/4). Yatırımcı açısından sonuç ikilidir: sorumluların malvarlığı kamu takibiyle fona geri kazandırılacaktır; bireysel tazminat davası yolu kapanmamakla birlikte, aynı malvarlığı üzerinde yatırımcıdan çok daha geniş yetkilerle ve çok daha hızlı hareket edebilen TMSF ile yarışılacağından bu davaların tahsil değeri düşebilecek, TMSF’nin sorumluların bütün malvarlığına el koyması hâlinde tamamen ortadan kalkabilecektir.

El koyma, kayyımlık ve geri kazanım hesabı (m.6)

Fonlarla bağlantılı soruşturmalarda CMK m.128 uyarınca el koyma kararı verilebilir; fona doğrudan iadesi mümkün para ve sermaye piyasası araçları CMK m.131 uyarınca fona veya geri kazanım hesabına iade edilir ve Kurulun suç duyurusuna dayanak raporları CMK m.128 anlamında rapor sayılır (m.6/1). Fona devredilemeyen malvarlığı için TMSF kayyım atanabilir ve dava sonucu beklenmeksizin satış yapabilir (m.6/2). Müsadere edilen değerler Hazineye değil fona veya geri kazanım hesabına aktarılır (m.6/3). Geri kazanım hesabındaki tutarlar yalnızca ilgili fonun tasfiyesi ve pay sahiplerine ödeme için kullanılabilir; haczedilemez, üzerlerine ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz konulamaz (m.6/5). Tasfiye tamamlandıktan sonra biriken tutarlar YTM’ye aktarılır ve katılma payı sahipliği oranında ödenir; nihai dağıtım dışında, yatırımcıya düşen tutar Kurulca belirlenecek asgari ödeme tutarının altında kalırsa bakiye yatırımcı adına izlenir ve sonraki dağıtımlarda ödenir (m.6/6). Birden fazla fonla bağlantılı tahsilatların fonlar arasında paylaştırılması, fon türü, likidite yeterlik oranı, pay sahipliği yapısı ve tasfiye oranı gibi ölçütlerle Kurulca belirlenir (m.6/7). Fonun tasfiyesinin tamamlanmış olması, yatırımcının sonradan geri kazanılan değerlerden pay alma hakkını ortadan kaldırmaz.

Usul ve esaslar, yürürlük (m.7–8)

Kanunun uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar, TMSF’nin görev alanına giren hususlarda TMSF’nin görüşü alınarak Kurul tarafından belirlenir (m.7/2); Kurul ve YTM dışarıdan avukatlık, muhasebe ve yazılım hizmeti alabilir (m.7/1). Kanun, 17 Eylül 2026 tarihinden geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir (m.8). Geri etkili yürürlük, 17 Eylül 2026’dan bu yana Kurul kararlarıyla yürütülen uygulamaya kanuni dayanak sağlamayı amaçlamakta; aynı zamanda bu tarihte doğmuş olduğu ileri sürülen hakların kanunla geriye dönük olarak değiştirildiği eleştirisinin konusunu oluşturmaktadır.

3. Kurulun Son Dönem Bültenleri (2026/72, 2026/74, 2026/75, 2026/76)

Faaliyeti durdurulan aracı kurumlar ve YTM ilke kararı (2026/72, 20 Ekim 2026)

Kurul, Alnus Yatırım, Bulls Yatırım ve Pusula Yatırım’ın sermaye piyasası faaliyetlerini SPKn m.97/1, III-39.1 sayılı Tebliğ m.67/1-b ve Seri: V, No: 34 sayılı Tebliğ m.28/2 uyarınca 21 Ekim 2026 saat 00.01 itibarıyla geçici olarak durdurmuştur; dayanak, 30 Eylül 2026’da Tera Yatırım için uygulanan SPKn m.96’dan farklı olarak sermaye yeterliliğidir. Bu kurumlardaki müşteri nakdi ve sermaye piyasası araçları Kanun kapsamında değildir; müşteri varlıkları kurumun malvarlığından ayrıdır (SPKn m.46) ve kurumun nakit ödeme veya teslim yükümlülüğünü yerine getirememesi hâlinde Kurulun tazmin kararı üzerine YTM devreye girer (SPKn m.82 vd.). Aynı Bülten’deki i-SPK.83.1 sayılı İlke Kararı, zamanaşımına uğrayarak YTM’ye aktarılmış emanet ve alacakların iadesine ilişkin başvuru esaslarını düzenler; tasfiye veya tazminle ilgisi yoktur.

Profesyonel müşteri ve nitelikli yatırımcı eşikleri; Rehber değişikliği (2026/74, 26 Ekim 2026)

Kurul, talebe dayalı profesyonel müşteri için aranan finansal varlık toplamını 10.000.000 TL’den 50.000.000 TL’ye, işlem hacmi tutarını 5.000.000 TL’den 25.000.000 TL’ye yükseltmiş; tüzel kişiler için tutarları yeniden belirlemiş ve nitelikli yatırımcı şartlarını buna bağlı olarak güncellemiştir. Gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonları için Aralık 2025’te getirilen istisna kaldırılmıştır. Önceki tutarlarla profesyonel müşteri veya nitelikli yatırımcı sıfatı kazanmış müşteriler, yeni şartları sağladıklarını yatırım kuruluşuna yazılı veya elektronik ortamda tevsik etmedikçe, nitelikli yatırımcılara özgü sermaye piyasası araçlarında yalnızca satış yönünde emir verebilecektir. Aynı Bülten’le Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in (4.3) ve (12.5) maddeleri de değiştirilmiştir: portföy ve yatırım sınırlamalarına kademeli uyum için öngörülen 31 Ekim ve 30 Kasım 2026 tarihleri ile 31 Aralık 2026 nihai tarihi kaldırılmış, tam uyum için tek tarih 31 Ocak 2027 olarak belirlenmiş; kamu kurum ve iştiraklerinin para ve sermaye piyasası araçlarına ilişkin Rehber istisnası yürürlükten kaldırılmıştır (III-52.1’deki hükümler saklıdır). Kurul, Rehber’in (4.3) maddesindeki bu değişiklikleri aynı gün bir basın duyurusuyla da açıklamıştır. Eşiklerin ve uyum takviminin değiştirilmesi ileriye dönüktür: Eylül 2026’da yapılmış satışlar ve 31 Ağustos–3 Eylül 2026 tarihli uyum açıklamaları, o tarihte yürürlükteki kurallara göre değerlendirilir; sonraki değişiklik önceki kuralların yetersiz olduğunun doğrudan kanıtı değildir.

Tera Portföy ve Pusula Portföy’ün faaliyetlerinin durdurulması; listede olmayan fonların tasfiyesi (2026/75, 26 Ekim 2026)

Kurul, Tera Portföy ve Pusula Portföy’ün sermaye piyasası faaliyetlerini SPKn m.97/1 uyarınca geçici olarak durdurmuş; bu şirketlerin kurucusu olduğu ve 17 Eylül 2026 kararlarıyla tasfiyesine karar verilenler dışındaki yatırım fonları ile gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonlarının tasfiyesi için Tera fonlarında Türkiye İş Bankası’nı, Pusula fonlarında T.C. Ziraat Bankası’nı görevlendirmiştir. Böylece 17 Eylül 2026’da işleme kapatılan ancak tasfiye listesine alınmayan fonlar ile TEFAS dışında satılan serbest fonlar da tasfiyeye girmektedir. Bu fonlar 7596 sayılı Kanunun kapsamında değildir (m.1/1–2); Kanunun net yatırım tutarı, ara ödeme ve m.3/5 hükümleri bunlara uygulanmaz. Tasfiyenin hangi usulle yürütüleceği ve fiyatlanmış ancak ödenmemiş iade bedellerinin nasıl ele alınacağı Bülten’de düzenlenmemiştir. Mevcut değerlendirmemiz, bu fonlarda itfası tamamlanmış ancak bedeli ödenmemiş payların bedelinin fon borcu niteliğinde olduğu ve kural olarak pay sahiplerine yapılacak dağıtımdan önce karşılanması gerektiği yönündedir; bununla birlikte Kurulun bu fonlar için belirleyeceği tasfiye usulü bu alacakların sırasını etkileyebileceğinden, yatırımcıların alacaklarını ve pay sahipliklerini görevli bankaya ve Kurula yazılı olarak bildirmesi gerekmektedir. Görevli banka tasfiye işlemlerinin ve başvuruların muhatabıdır; ödenmemiş iade bedelinin kendi malvarlığıyla borçlusu değildir, alacak fon malvarlığına karşıdır. Kurucunun faaliyetinin durdurulması fon malvarlığını etkilemez (SPKn m.52). İki noktaya dikkat edilmelidir. İlk olarak, 2026/75 bankayı tasfiye görevlisi olarak atamaktadır; tasfiye öncesi portföy saklayıcısının kim olduğu fon bazında değişebilir ve izahname ile KAP kayıtlarından tespit edilmelidir. Saklayıcının tasfiye öncesi dönemdeki gözetim ve kontrol yükümlülüklerinden (SPKn m.56; III-56.1) doğan sorumluluğu, tasfiye görevlisinin sonradan üstlendiği görevlerden ayrı değerlendirilir; iki sıfat aynı bankada birleşse dahi sorumluluk rejimleri farklıdır. İkinci olarak, Kurulun 27 Ekim 2026 tarihli kılavuzu usul ve esasların kapsamını 17 Eylül 2026 kararlarıyla tasfiyeye alınan Tera, Pusula ve Atlas fonları olarak belirtmektedir; Kanunun net yatırım tutarı ve ara ödeme hükümlerinin 2026/75 kapsamındaki fonlara kendiliğinden uygulanacağı varsayılmamalıdır.

Kanun uyarınca tasfiye ve ara ödeme usul ve esasları (2026/76, 27 Ekim 2026)

Kurul Karar Organı, Kanunun yayımlandığı gün aldığı 76/1903 sayılı kararla Kanunun kendisine bıraktığı bazı hususlara ilişkin usul ve esasları belirlemiştir (2026/76 sayılı Bülten). Düzenleme esas olarak tasfiyenin başlatılması ile ara ödemelerin sırası ve tutarına ilişkindir.

Değerlendirme. Usul ve esaslar, Kanunun ara ödeme mekanizmasını işler hâle getirmekte ve Tera, Pusula ve Atlas fonlarında ödemelerin başlayacağını teyit etmektedir; ödeme takvimi ise açıklanmamıştır. Yatırımcı açısından iki nokta öne çıkmaktadır. İlk olarak, para piyasası fonu dışındaki fonlarda ara ödeme tavanı payların güncel değeriyle sınırlı olduğundan, pay fiyatı sert düşen fonlarda ara ödeme 1.000.000 TL’nin ve net yatırım tutarının belirgin biçimde altında kalabilir; fon bazında karşılama oranı da ödeme sırasını belirleyeceğinden nakit yapısı zayıf fonların yatırımcıları daha geç ödeme alacaktır. İkinci olarak, Bülten mutabakat sonuçlarının bildirimi ve itiraz usulü, PBLK’deki talimatların Kanun m.3/5 uyarınca mutabakatta nasıl kaydedileceği, 17 Eylül 2026’da iptal edilen talimatlar, fiyatlanmış ancak ödenmemiş talimatlar ve net yatırım tutarının hesap ayrıntıları hakkında kural içermemektedir. Mevcut değerlendirmemiz, bu konuların ya MKK ve tasfiye bankalarının uygulamasıyla ya da Kurulun sonraki kararlarıyla şekilleneceği ve yatırımcının bu nedenle mutabakat ve net yatırım tutarı bildirimini yazılı olarak istemesi gerektiği yönündedir. Bülten’in atıf yaptığı 15 Ekim 2026 tarihli ve 70/1821 sayılı Kurul kararı, Hedef Portföy fonlarını 30 Eylül 2026 tarihli ara ödeme kararının (64/1775) kapsamından çıkaran ve bu fonların tasfiyesini 64/1770 sayılı kararla belirlenen esaslara bağlayan karardır (2026/70 sayılı Bülten); Tera, Pusula ve Atlas yatırımcıları için yeni bir ödeme önceliği kurmaz. Kurul 27 Ekim 2026’da ayrıca “10 Soruda Tasfiye ve Ödemelere İlişkin Usul ve Esaslar” başlıklı açıklayıcı bir kılavuz yayımlamıştır. Kılavuz, kapsamın 17 Eylül 2026 kararlarıyla tasfiyeye alınan Tera, Pusula ve Atlas fonlarıyla sınırlı olduğunu; ara ödemenin, fonun dağıtılabilir nakdinin tasfiye kararından önceki gün sonu birim pay fiyatı ile ödemeye esas pay adedi üzerinden hesaplanan toplam tutarı karşılaması hâlinde nihai ödemeye dönüşeceğini; pay iadesinin nihai ödemede yapılacağını; nakit yetersizliğinde ödeme sırası veya asgari tutar yöntemlerinin Kurul onayına tabi olduğunu ve genel hisse iade hesabının önce karşılama oranı en düşük ve küçük yatırımcı sayısı en yüksek para piyasası fonlarına dağıtılacağını teyit etmektedir. Kılavuz, mutabakatın bildirimi ve itiraz usulü ile PBLK’deki talimatların ele alınışı hakkında yeni bilgi içermemektedir.

4. Eski Düzen ile Karşılaştırma: A/6’dan m.3/5’e

Aşağıdaki tablo, 21 Eylül 2026 tarihli yazımızda ele aldığımız düzen ile Kanunun getirdiği düzeni karşılaştırmaktadır.

Takas kesinliği tartışması. Kanun görüşmeleri sırasında kamuoyunda SPKn m.79’un PBLK’deki talimatları koruduğu ileri sürülmüştür. Bu görüşe göre TEFAS Uygulama Esasları eşleşen talimatlarda üyeyi borçlandırmakta, valör günü ödeme yapmayan üyeyi temerrüde düşürmekte ve kurucunun işlemlerindeki kısıtlamanın geri alma yükümlülüğünü kaldırmadığını belirtmekte; Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber de satım talimatını talimat günü fon borcu olarak kaydettirmektedir. Bu nedenle 16 Eylül 2026’da TEFAS’a iletilen talimatın kanunla pay sahipliğine dönüştürülmesinin, m.79’un yasakladığı iptal sonucunu doğuracağı savunulmaktadır. Kurul ise 22 Ekim 2026 duyurusunda takasın nakit aktarımı ve kayıt silinmesiyle tamamlandığını ve PBLK kaydının takasın başladığını göstermediğini açıklamıştır. Mevcut değerlendirmemiz şudur: Kanunun lafzı nedeniyle idari aşamada Kurulun veya tasfiye bankalarının PBLK’deki talimatlara öncelik tanıması beklenmemelidir; m.79 ve TEFAS Esaslarına dayanan tez, Kanunun uygulama işlemlerine karşı açılacak davalarda Anayasaya aykırılık itirazının ve nihayetinde Anayasa Mahkemesi ile AİHM değerlendirmesinin konusudur.

5. Hangi Durumdasınız? Yatırımcının Kanun Sonrası Hukuki Konumu

Aşağıdaki tablo, 21 Eylül 2026 tarihli yazımızdaki durum sınıflandırmasını Kanuna göre güncellemektedir. Her satırda yatırımcının bugün hangi rejime tabi olduğu yer almaktadır.

Sonuç

7596 sayılı Kanun, tasfiye sürecini Kurul kararlarından kanun düzeyine taşımış; sorumluların malvarlığının kamu gücüyle geri kazanılması ve küçük yatırımcıya öncelikli ara ödeme için güçlü araçlar getirmiştir. Kurulun 2026/76 sayılı Bülten’deki usul ve esaslarıyla Tera, Pusula ve Atlas fonlarında tasfiye ve ara ödemeler fiilen başlamakta; 2026/75 ile tasfiye listesi dışındaki Tera ve Pusula fonları da banka eliyle tasfiyeye girmektedir. Aynı Kanun karşısında, tasfiye kararından önce çıkış iradesini TEFAS’a iletmiş yatırımcılara 2026/61 sayılı Bülten’le tanınan öncelikli konumun idari tasfiye sürecinde uygulanması artık beklenmemekte; bu yatırımcılar diğer pay sahipleriyle aynı rejime tabi tutulmaktadır. Bu yatırımcıların yeni düzendeki konumlarına yönelik bir itiraz, idari başvurudan çok uygulama işlemlerinin yargısal denetimini ve gerektiğinde anayasal denetimi gerektirecektir. Yatırımcıların bu aşamada kendi konumlarını Kanuna göre yeniden tespit etmesi, mutabakat ve net yatırım tutarı bildirimlerini denetlemesi, kayıtlarını eksiksiz muhafaza etmesi ve haklarını yazılı olarak saklı tutması, hem tasfiye sürecinden azami ölçüde yararlanmaları hem de ileride gündeme gelebilecek taleplerin sağlıklı biçimde ileri sürülebilmesi bakımından belirleyici olacaktır.

KECOS olarak süreci yakından takip ediyoruz, gelişmeler doğrultusunda sizleri bilgilendirmeye devam edeceğiz.